デューデリジェンスは、企業買収や投資を行う際に実施することで、その取引が適切であるか、リスクが適切に評価されているかを確認することができるなど、企業や投資家にとって非常に重要な役割を担っています。これによって、将来的なトラブルや損失を未然に防ぎ、成功する取引を確実にすることが可能になります。
本ページでは、デューデリジェンスの目的や方法、注意点などのおさえておきたい基礎項目について解説しています。
1．デューデリジェンスについて
①デューデリジェンスとは
デューデリジェンス（DD）とは、M&Aを進めるにあたって投資や買収の対象となる企業や資産の詳細な調査を行い、リスクと機会を評価するプロセスのことで、該当組織の財務状況、法的リスク、事業の健全性、株式情報など、取引対象の全体像を把握することを目的としています。
②デューデリジェンスの目的
M&Aの成立プロセスにおいて、買い手は基本合意書を交わした段階では、真に売り手企業の実情を本当に理解しているとは言えません。そのため、デューデリジェンスによって投資判断の裏付けとなる情報を収集し、リスク評価を行い、イメージと現実とのズレを修正することになります。
また、一般的には法的問題や財務上のリスクを事前に把握することで、投資後のトラブルを未然に防ぐことができるため、投資の安全性を高めながら成功率を向上させることが可能になります。チェックすべき項目の例として下記のような内容が挙げられます。
- 取引先との契約内容に問題なく、継続した取引が可能か
- 知的財産権の侵害をしていないか
- 許認可の承継が可能か
- 労働環境や賃金などに問題がないか
- 第三者から訴訟を起こされていないか
- 法令違反等は生じていないか
- 株主の地位が適法か
- 株主総会や取締役会が適切に行われているか など
③デューデリジェンスに必要な期間
デューデリジェンスに必要とされる期間は、対象となる売り手企業の規模や、買い手がどの程度の範囲まで調査を行うかによって異なります。一般的には、中小企業に対するデューデリジェンスは1～2ヶ月が相場とされています。
3．デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスには様々な種類があり、それぞれ異なる側面から企業や資産を評価し、総合的なリスクと機会を把握することができます。
本ライティングでは主に法務デューデリジェンスについてご説明させていただきます。
①法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスは、対象企業の法的リスクを識別するプロセスのことです。契約書や法的文書の確認、訴訟リスクの評価を通じて、企業が抱える法的問題を明らかにすることを目的としています。デューデリジェンスを活用することで投資や買収の際に法的リスクを最小限に抑えることができるため、企業の法的健全性を確認し、トラブル回避の一助となるでしょう。
また、法務デューデリジェンスを進める際には、先方から提出される資料や数値化されたデータをそのまま信じるのではなく、作成方法や不明点を確認し、資料の背景を十分に理解することが重要です。
法務デューデリジェンスは、以下のような流れで進めます。
- 契約書のリーガルチェック・確認：対象企業が締結しているすべての契約書を精査し、必要に応じて修正を行う。売買契約、リース契約、労働契約などが含まれ、契約書の内容が適切であるか、リスクを最小限に抑えるための条項が含まれているかを確認する。
- 訴訟リスクの評価・調査：対象企業が現在進行中または過去に関与した訴訟について調査する。潜在的な法的リスクを把握し、適切な対策を講じることが可能。
- 法令遵守の確認：対象企業が関連する法令や規制を遵守しているかを確認する。会社法、環境法、労働法、税法などの遵守状況が含まれる。
②財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスは、対象企業の財務状況を評価するプロセスのことです。財務諸表の分析やキャッシュフローの確認を通じて、企業の財務健全性を判断することで、投資先の財務リスクを特定し、適切な投資判断を行うことができます。
③税務デューデリジェンス
税務デューデリジェンスは、対象企業の税務リスクを評価するプロセスのことです。過去の税務申告書や税務リスクを分析することで、潜在的な税務上の問題を特定し、税務リスクを最小限に抑え、適切な税務対応が可能になります。
④ビジネスデューデリジェンス
ビジネスデューデリジェンスとは、対象企業の事業の持続可能性と成長性を評価することです。市場分析や競合分析を通じて、企業の市場ポジションや競争力を把握し、企業の将来的な成長可能性を判断し、投資の適切性を把握することができます。
4．デューデリジェンスの注意点
取引対象の状況を把握する指標として非常に有用なデューデリジェンスですが、いくつか注意すべき点も存在します。
情報の正確性
不完全、または誤った情報に基づく投資判断は、大きなリスクを伴うため、デューデリジェンスにおける情報は正確なものでなければなりません。情報の信頼性を担保するためには、複数の情報源を確認し、手にしたデータや資料の整合性を検証する必要があります。また、対象企業から提供される情報が最新であることを確認し、必要に応じて追加の情報を要求することも有用です。
事前の計画と準備
デューデリジェンスは計画的に進める必要があるため、プロセスの初期段階で明確な計画を立て、必要なリソースを確保することが成功のポイントとなります。
専門家を活用する
デューデリジェンスは多岐にわたる専門知識を必要とするため、弁護士や、公認会計士、税理士などの専門家の知識を借りることが非常に重要となります。また、第三者の意見を取り入れることで、客観的な視点からデューデリジェンスを実施できるため、情報の見落としや認知バイアスを防ぐことができます。
5．デューデリジェンスの費用
デューデリジェンスには主に弁護士費用や会計士費用、コンサルティング費用などが含まれます。初期コストは一時的に高額になる場合もありますが、将来的なリスクを回避するためには必要な投資です。適切なデューデリジェンスを行うことで、長期的な利益の確保と損失の防止が可能となります。そのため、費用については長期的な目で考える必要があります。
6．デューデリジェンスについては、専門家にご相談ください
デューデリジェンスは、企業買収や投資において欠かせないプロセスです。適切にデューデリジェンスを行うことで、トラブルを未然に防ぎ、安定した成長を目指すことが可能となります。
また、法的リスクの評価と管理、契約書の精査と修正、法務デューデリジェンスの支援などの観点において、弁護士へ相談することは非常に効果的です。弁護士の持つ専門知識を活用することで、法的トラブルを未然に防ぐことができるため、デューデリジェンスをするか迷っているなら、一人で悩まずに、まずは法務デューデリジェンス分野に詳しい弁護士に相談してください。林法律事務所は、皆さまの悩みに寄り添い、全身全霊でサポートする体制を整えております。
Last Updated on 6月 28, 2024 by hayashi-corporatelaw
