M&Aについてお困りではありませんか
M&A（Mergers and Acquisitions）とは、企業が合併（Mergers）や買収（Acquisitions）を行うことです。企業が新たな市場への参入、技術の取得、業務の効率化、労働力の確保など、その目的は企業の規模や状況によって様々です。
しかしM＆Aを行うためには、入念な準備が必要となります。そしてその準備を行うためには、法律、会計、税金などの専門的な知識が必要不可欠です。そのため、「M＆Aをしたいけれど、だれに頼っていいのかわからない」「専門知識がないためM＆Aに挑戦できない」と思っている経営者の方もいるのではないしょうか。
本ページでは、M＆Aの流れや手法、弁護士によるM＆Aサポートの範囲、弁護士に依頼するメリットについて詳しく解説します。
M&Aの流れ
M&Aは、大まかに以下のような段階を経て進んでいきます。
1．企業戦略の策定
M＆Aと一言で言っても、その目的は様々です。そもそも売り手側である譲渡企業と、買い手側である譲受企業とでもその目的は大きく異なってきます。
譲渡企業がM＆Aを行う主な目的としては後継者問題の解決や、事業の整理などの理由が挙げられます。反対に、譲受企業がM＆Aを行う目的としては、新規事業への参入や既存事業の強化などが挙げられます。
そのためM＆Aを行う前に、「何のために」「買収あるいは合併」を行うのかという目的をきちんと定める必要があります。
2. M＆A契約の交渉
売り手側・買い手側双方の企業はお互いの条件に合う企業を探します。そして企業が見つかると、秘密保持契約締結後に、M＆A契約内容の交渉を行います。この段階でM＆Aの形態（合併、株式譲渡、事業譲渡など）、買収価格など具体的な契約内容を決定していきますが、最終契約ではないため、契約の大枠のみを決めます。最終的に双方が納得する条件に至った段階で「基本合意」となります。
3．デューデリジェンス（事前調査）
基本合意後に行われるのがデューデリジェンスです。デューデリジェンスとは、買い手側である譲受企業が、M＆Aを行う予定の譲渡企業に対して市場価値や経営状況、事業内容などを弁護士や会計士などの専門家に依頼し、調査することを指します。デューデリジェンスを適切に行うことで企業価値の確認ができるだけではなく、M＆Aの手法や契約書の内容を決定する際に役立てることができたり、従業員や株主といったステークホルダーにM＆Aを納得させる説明を行いやすくなったりします。
この手順を実際に行うのは譲受企業のみになりますが、調査結果はM＆Aの条件を決めるために重要な判断材料として使用されるため、譲渡企業側もデューデリジェンスに備えて自社の事業内容や財務・税務状況などをきちんと把握するなどの準備を行う必要があります。
4．契約締結と実行（クロージング）
契約内容について双方の企業が同意すると、「最終契約」を締結します。基本合意に基づいて決められる契約ですが、この契約には法的な拘束力が発生するため、細部まで入念入りにチェックをしてから締結する必要があります。
最終契約を締結したのちに、契約内容に基づいて経営権の移転手続きを行い、M＆Aは完了です。
弁護士によるM&A支援
以上のようなM＆Aのプロセスにおいて、弁護士が提供できるサービスは主に法的な側面でのチェックです。
特にデューデリジェンスや契約内容の交渉、契約書の作成・チェックに関しては法的な知識が必要です。さらに、M＆A後に事業を最適な形で継続できるかどうかに大きくかかわる部分であるため、専門的な知識を持つ弁護士にサポートを依頼することが、M＆A成功のカギとなってきます。また、M＆Aを進めるために必要になる書類の作成や、会社法、金融商品取引法に違反していないかどうかを法的にきちんと検討・確認することも、弁護士のサポート範囲に含まれます。
M＆Aはその形態によって必要になる書類や手続きが異なります。そのため法律やM＆Aに詳しい、あるいは経験が多い弁護士などの専門家にサポートを依頼し進めていくことで、安全かつスムーズにM＆Aを実現することができるでしょう。
M&Aを弁護士に依頼するメリット
M＆Aを行うにあたって弁護士にサポートを依頼する最大のメリットは、M＆Aを行う各段階において必要な法的手続きを確認してもらえることでしょう。各段階の手続きを進める際に弁護士による法的なチェックが入ることによって、法的トラブルの発生をあらかじめ回避したり、問題に早く気付き、早期に解決したりすることができます。また、契約内容が双方にとって対等な契約となっているかどうかもチェックできるため、双方にとって実りあるM＆Aの達成を実現できます。
法的なメリット以外にも、手続きをスムーズに進められるというメリットもあります。M＆Aを進めるためには多くの書類や煩雑な手続きが必要になります。これらの煩雑な手続きは私たち弁護士が書類作成のサポートを行うことができるため、よりスピーディーにM＆Aを進めることが可能です。
以上、M&Aに向けた弁護士の役割や業務内容、依頼するメリットについて解説しました。一見難解に見えるかもしれませんが、専門家である弁護士がしっかりとサポートしますので、ご安心ください。私たち弁護士は企業の成長と発展を全力でサポートし、皆様がビジネスで成功を収められるようサポートいたします。また、林法律事務所では、Ｍ&Ａ後の事業運営や規則の整理などにも対応いたしますので、譲渡企業の従業員がなじみやすいようサポートいたします。M＆Aやデューデリジェンスに関するお悩みをお持ちの方は、お気軽にご相談ください。
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Last Updated on 12月 11, 2023 by hayashi-corporatelaw
